Chaque projet à venir, sera intégrer dans le cadre de la création d’une société d’une société de gestion  permettant l’acquisition d’actifs immobiliers et la gestion de fonds d’investissements.

Cette société portera les différents projets respectifs et aura pour forme juridique la « Commandite par Action » (SCA), dans lesquelles « Delta Link » sera à la fois actionnaire et gestionnaire.

« Delta Link » quand à elle, aura dès sa création le statut de « Société par Actions Simplifiée » (SAS) avec 2 actionnaires Nicolas ZOLOTARENKO et Thibault DELORME, dont la responsabilité est limitée aux apports de chacun.

Qu’est ce qu’une SCA ?

La SCA est une forme de société peu répandue. Elle réunit 2 types d’associés, un commandité et un commanditaire et permet la création d’une entreprise au statut juridique hybride dont chaque associé peut tirer avantage : le commandité dirige et le commanditaire investit, sans avoir à se soucier de la gestion de la société.

Pourquoi une SCA ?

La société en commandite par actions (SCA) facilite l’association entre investisseurs et entrepreneurs.

Les commanditaires (investisseurs) apportent les investissements utiles, les commandités (entrepreneurs & gestionnaires) apportent les idées et compétences.

Quel intérêt de constituer une SCA plus qu’une SCI ?

L’avantage majeur de la SCA réside dans le verrouillage du capital dont bénéficie une certaine catégorie d’actionnaires : les associés commandités (1 seul ici : « Delta Link » pour tous nos projets).

Cette structure juridique lui permet de conserver le contrôle et la gestion de la société en toute circonstance.

Ce qui traduit concrètement pour « Delta Link » dans ses activités, de se prémunir et se sécuriser face à d’éventuels regroupements d’actionnaires, au fin d’augmentation de capital qui pourrait mettre  « Delta Link » en minorité de blocage sur le contrôle et la gestion de chaque projet.

Comment fonctionne la SCA ?

Les décisions collectives font l’objet d’une double consultation. Chaque groupe d’actionnaires organise ses propres assemblées générales, mais dans tous les cas, les commanditaires (les investisseurs : SCPI,  OCPI, SIIC, Banques, Compagnies d’assurance, fonds de pension, Fonds d’Investissement) n’ont aucun droit en matière de gestion et de direction d’entreprise. Ils bénéficient néanmoins d’un droit de consultation.

Qui dirige la SCA ?

Une SCA doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants, en l’occurrence 1 seul associé-gérant ici : « Delta LINK » qui a pour mission de gérer la société et de la représenter auprès des tiers.

Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale (ici 1 personne « Delta Link), choisi parmi les commandités (1 seul commandité « Delta Link)  ou les tiers non associés.

Quels statuts et responsabilités pour les associés ?

Les actionnaires commanditaires ont un statut qui ressemble à celui des associés de sociétés à responsabilité limitée  (SARL).  Les actionnaires commandités (soit Delta Link), à un statut qui s’apparente à un statut de société  en nom collectif (SNC).

La plupart des règles de la SNC leur sont d’ailleurs applicables.

Il est responsable de manière solidaire et indéfinie des dettes de la société dont il contrôle la direction et la gestion.

Leur patrimoine personnel peut donc être engagé ?

Dans le cadre de notre projet, ainsi que les projets à venir, « Delta Link » qui est une personne morale intégrée comme actionnaire dans chacune des SCA, sera en effet responsable dans la limite des actifs dont elle dispose, mais sans atteindre les biens personnels chaque actionnaire, du fait qu’elle même est enregistrée sous la forme juridique d’une SAS.

Quelles Obligations légales pour la SCA ?

La SCA impose un minimum de 4 associés dont au moins 1 commandité et 3 commanditaires. Par ailleurs, le capital social d’une SCA doit être d’au moins 37 000 €.

La rédaction des statuts, implique l’obligation de nommer un gérant. Dans le cas de la création d’une SCA, les nominations des membres d’un conseil de surveillance et d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant doivent aussi apparaître dans les statuts de la société.

Concernant les apports en espèces, infogreffe.fr précise qu’ils doivent faire l’objet d’un dépôt sur un compte bloqué. Ils sont débloqués une fois la société inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS), et virés sur le compte de la société.

Un avis de constitution de la société doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales.

Et pour finaliser la création de la SCA, l’immatriculation sur le site du guichet unique des formalités des entreprises (formalites.entreprises.gouv.fr), impose de transmettre les documents légaux :

• à l’INPI pour l’inscription au registre national des entreprises (RNE)

• au greffe pour l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS)

• aux organismes sociaux et le service fiscal des entreprises dont dépend le siège de l’entreprise.

Quel régime fiscal pour la SCA ?

Les bénéfices de la SCA sont soumis à l’impôt sur les sociétés y compris sur la part qui revient aux associés commandités, soit  « Delta Link ».

Une SCA est donc soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux, donc redevable de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des bénéfices, y compris sur la part revenant aux associés commandités. Cette société est également passible de la TVA (taxe sur la valeur ajoutée).

Pour les entrants, comme les SCPI, OPCI, SIIC, qui auront acquis 100% de leur bien immobilier au prorata des parts achetées auprès de la SCA, celles-ci paieront l’impôt en fonction de leurs statuts.

Elles seront libres d’exercer leurs activités de courtage auprès de leurs actionnaires qui ne verront aucun changement à propos de la fiscalité appliquée sur leurs actions, qu’elles émanent d’une SCPI, OPCI ou foncières cotées en bourse à travers les SIIC.

Ces actions pourront être vendues directement auprès de leur clientèle ou dans le cadre, par exemple d’un plan d’assurance-vie via les banques ou compagnies d’assurance…, comme bon leur semble !!!

Les SCPI, OPCI, SIIC agissant en tant que gestionnaire et/ou actionnaire, doivent être réglementées sous l’autorité des marchés financiers (AMF), à la différence du ou des commandités (soit Delta Link) qui n’a pas cette obligation dans le cadre de la gestion d’une SCA.

Tout ça n’est plus l’affaire de la SCA du projet qui aura vendue ses parts, un peu comme un centre commercial qui met à disposition tout ou partie de ses MURS à des fins commercial… !

Quel régime social pour le gérant (Delta Link) d’une SCA ?

En règle générale le gérant d’une SCA (Delta Link), de la même manière que le gérant majoritaire d’une SARL, est un travailleur non salarié affilié à la sécurité sociale des indépendants (RSI).